Jak sprzedać klinikę okulistyczną

Najczęstsze powody

• Emerytura i sukcesja. Renomowany ośrodek zbudowany wokół założyciela-operatora potrzebuje planu na „po".
• Dość administracji. Kontraktowanie z NFZ, kolejki, kadry, sprzęt - czasem chce się wrócić do samego operowania.
• Upłynnienie wartości. Zamiana dorobku na gotówkę, którą łatwiej rozłożyć i zabezpieczyć.
• Partner do wzrostu. Sprzedaż większościowego pakietu bywa sposobem na rozwój z silniejszym zapleczem - łatwiej udźwignąć drogi sprzęt i kolejne lokalizacje.

Oznaki, że klinika jest gotowa do rozmowy

• Powtarzalny wolumen zabiegów i zdrowy miks NFZ + komercja.
• Operuje kilku chirurgów - nie wszystko zależy od jednego nazwiska.
• Sprzęt, leasingi, kontrakt NFZ i dokumentacja są w miarę uporządkowane.
• Czujesz, że to dobry moment - bo Ty tak chcesz.

Jeśli działasz jako jednoosobowa działalność lub indywidualna praktyka, „firma" jest przypisana do Ciebie i trudno ją sprzedać jak gotowy biznes. Najczęściej rozważa się przekształcenie w spółkę z o.o. jeszcze przed sprzedażą - wtedy sprzedajesz udziały, a klinika (z kontraktem NFZ, sprzętem, zespołem) zostaje tym samym podmiotem.

Okulistyka zabiegowa to w dużej części leczenie zaćmy, silnie finansowane z NFZ. Od 2019 r. NFZ zniósł limity na zaćmę (rozlicza wszystkie wykonane zabiegi) - to skróciło kolejki i podniosło wartość prywatnych klinik z kontraktem. Dlatego stabilny, powtarzalny kontrakt na zaćmę to realny strumień przychodu, który kupujący ceni.

Model hybrydowy = dźwignia marży (specyfika okulistyki)

NFZ refunduje zabieg ze standardową soczewką jednoogniskową. Pacjent może jednak dopłacić do soczewki wyższej klasy (torycznej lub wieloogniskowej) - zwykle jako odrębną usługę komercyjną obok ścieżki NFZ. Wysoki „attach rate" takich dopłat - czyli odsetek pacjentów wybierających lepszą soczewkę - to jedna z najważniejszych dźwigni rentowności - mechanizm, którego inne placówki w tej formie nie mają.

Druga noga: usługi w 100% prywatne

Laserowa korekcja wzroku (LASIK/PRK/FemtoLASIK), wymiana soczewki czy soczewki premium są w pełni komercyjne i wysokomarżowe. Klinika z dwiema nogami - wolumenowym NFZ i wysokomarżową komercją - jest mniej wrażliwa na decyzje NFZ i zwykle wyżej wyceniana.

Na wartość pracują: fakoemulsyfikator, laser excimerowy i femtosekundowy (korekcja wzroku), OCT, mikroskop operacyjny, biometr, perymetr - oraz blok operacyjny / ośrodek chirurgii jednego dnia z wymogami sanitarnymi i salami zabiegowymi. To jednocześnie spory wydatek na sprzęt (tzw. capex) i zwykle leasingi, które trzeba uporządkować przed sprzedażą.

Sam sprzęt to jednak nie sedno wartości - to raczej „bilet wstępu" i najniższy próg, poniżej którego cena raczej nie spadnie (bo tyle wart jest sam majątek). O cenie decydują wyniki, kontrakt NFZ i zespół. Nowoczesny, zadbany park po prostu zdejmuje z kupującego ryzyko kosztownych inwestycji odtworzeniowych.

Wartość zależy od tego, komu sprzedajesz

• Inny okulista (wchodzi w Twoje miejsce) patrzy na to, ile klinika daje właścicielowi.
• Sieć, fundusz lub gracz strategiczny patrzy na powtarzalny roczny zysk samej placówki (już po doliczeniu rynkowego wynagrodzenia operatora). Kupują skalowalność, dlatego kliniki przejmowane przez sieci zwykle uzyskują wyższe wyceny.

• Deficyt okulistów sprawia, że zastąpienie operatora jest trudne - ośrodek „na jednym nazwisku" trudniej sprzedać sieci, która kupuje skalowalność.
• Operatorzy na kontraktach B2B (czyli rozliczający się jak firma, na fakturę, a nie na etacie) nie przechodzą automatycznie ze spółką - ich pozostanie po transakcji trzeba zabezpieczyć osobno (ważne też przy warunkach kontraktu NFZ).
• Niższa naturalna powracalność niż w stomatologii (zaćma raz na oko, korekcja raz w życiu) - wartość płynie z dopływu nowych pacjentów; przewlekłe AMD i jaskra dodają element stałej opieki.

• Finanse i wolumen - oddziel koszty prywatne od firmowych; pokaż wolumen zabiegów, miks NFZ/komercja i attach rate premium za kilka lat.
• Kontrakt NFZ - status, wartość, ciągłość; przygotuj się na pytania o ryzyko limitów.
• Zespół - ustabilizuj operatorów (często na B2B) i rozsądne zakazy konkurencji.
• Sprzęt, blok, leasingi, dokumentacja - uporządkuj (zob. Sprzęt i blok).

• Sprzedaż udziałów (share deal). Sprzedajesz udziały spółki, a klinika zostaje tym samym podmiotem - kontrakt NFZ, zezwolenia bloku i leasingi zostają, a opodatkowanie jest co do zasady jednokrotne.
• Sprzedaż majątku (asset deal). Sprzedajesz składniki „po kawałku". Tu kluczowy problem okulistyczny: przeniesienie kontraktu NFZ wymaga pisemnej, uznaniowej zgody NFZ (możliwa odmowa), leasingi trzeba przepisać, a na poziomie spółki pojawia się ryzyko podwójnego opodatkowania (najpierw rozlicza się spółka, potem wspólnik).

Ponieważ kontrakt NFZ na zaćmę jest cennym, powtarzalnym aktywem, argument za sprzedażą udziałów jest tu jeszcze silniejszy niż w innych placówkach - dlatego praktykę/JDG warto przekształcić w spółkę przed sprzedażą.

• Okres przejściowy i pozostanie operatora. Przy sprzedaży sieci lub funduszowi często zostajesz na jakiś czas - bo kupujący zabezpiecza ciągłość zabiegów i kontraktu NFZ. Bywa to spięte z earn-outem (część ceny zależna od wyników).
• Kontrakt NFZ i kadra. Utrzymanie kontraktu i zespołu operatorów to zwykle warunek pełnej ceny - dlatego warunki te negocjuje się świadomie.
• Koszty i rozliczenie. Po stronie sprzedającego pojawiają się koszty transakcji: doradca (przy sprzedaży firm często rozliczany od sukcesu), prawnik i notariusz. Dochodzi podatek od ceny - jego wysokość zależy od struktury transakcji, więc potwierdź ją z doradcą.

Ogólną mechanikę okresu przejściowego, earn-out i kosztów opisaliśmy szerzej w przewodniku głównym.