Jak sprzedać gabinet lub klinikę stomatologiczną

Najczęstsze powody

• Emerytura i plan na „po". Naturalny moment, żeby zamienić gabinet życia na spokój, czas i zabezpieczenie finansowe.
• Dość administracji. NFZ, RTG, kadry, RODO, grafiki - czasem chce się po prostu wrócić do samego leczenia, a nie zarządzania firmą.
• Brak sukcesji. Dzieci nie zawsze idą w stomatologię - ktoś jednak musi zaplanować, co dalej z gabinetem, zespołem i pacjentami.
• Upłynnienie wartości. Zamiana dorobku zamkniętego w gabinecie na gotówkę, którą łatwiej rozłożyć i bezpiecznie ulokować.
• Partner do wzrostu. Czasem sprzedaż większościowego pakietu to nie koniec, tylko sposób, by rozwijać gabinet z silniejszym zapleczem - np. udźwignąć drogi sprzęt cyfrowy.

Oznaki, że gabinet jest gotowy do rozmowy

• Stabilna baza pacjentów prywatnych i dobra powracalność na wizyty.
• Gabinet działa też wtedy, gdy Ciebie nie ma - leczą także inni lekarze.
• Finanse i dokumentacja (w tym sprawy RTG) są w miarę uporządkowane.
• Czujesz, że to dobry moment - bo Ty tak chcesz, nie dlatego, że ktoś naciska.

Jeśli prowadzisz indywidualną praktykę lekarsko-dentystyczną (lub działalność jednoosobową), to w dużym uproszczeniu „firma" jest przypisana do Ciebie - wpis do rejestru podmiotów leczniczych jest osobisty, a świadczenia wykonujesz Ty. Takiej praktyki praktycznie nie da się po prostu sprzedać jak gotowego biznesu.

Rozwiązanie, które najczęściej się rozważa: przekształcenie w spółkę z o.o. jeszcze przed sprzedażą. Wtedy sprzedajesz udziały spółki, a cały gabinet - z umowami, zezwoleniami i zespołem - zostaje w środku. To wymaga czasu, dlatego warto pomyśleć o tym z wyprzedzeniem.

Najpierw rzecz, która zdejmuje stres: zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych gabinet stomatologiczny z aparatem RTG nie jest „pracownią rentgenowską" w rozumieniu najsurowszych przepisów - czyli nie obowiązują Cię najcięższe wymogi przewidziane dla dużych pracowni. To jednak nie znaczy „zero formalności".

Żeby legalnie korzystać z RTG/CBCT, trzeba mieć m.in.: zezwolenie sanepidu (państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego), wyznaczonego inspektora ochrony radiologicznej, projekt osłon stałych, aktualne testy aparatu oraz odpowiedni metraż i wysokość pomieszczenia (zwykle min. 8 m² i wys. 2,5 m, plus dodatkowe metry na każdy kolejny aparat).

Kupujący gabinet stomatologiczny płaci przede wszystkim za bazę pacjentów prywatnych, zespół, lokalizację i specjalizacje - a nie za kontrakt z NFZ. Powód jest prosty: polska stomatologia jest w zdecydowanej większości prywatna, a finansowanie świadczeń stomatologicznych z NFZ od lat jest niewielkie i raczej maleje.

Sama mechanika jest taka jak w każdej placówce: przy sprzedaży majątku przeniesienie kontraktu NFZ wymaga zgody NFZ (uznaniowej), a przy sprzedaży udziałów spółki kontrakt zostaje przy spółce. Wracamy do tego niżej - tu ważne jest co innego: w stomatologii nie buduj wyceny wokół kontraktu NFZ.

Wartość zależy od tego, komu sprzedajesz

• Inny dentysta (wchodzi w Twoje miejsce) patrzy na to, ile gabinet realnie daje właścicielowi - czyli na Twój dochód razem z wynagrodzeniem i dodatkami.
• Sieć lub fundusz patrzy na powtarzalny roczny zysk samej placówki - już po doliczeniu rynkowego wynagrodzenia dla dentysty, który będzie leczył. Kupują coś skalowalnego, dlatego gabinety przejmowane przez sieci zwykle uzyskują wyższe wyceny.

Mit do wyrzucenia

Stara „reguła kciuka" - że gabinet jest wart jakiś procent rocznych przychodów - jest dziś przestarzała. Doświadczeni kupujący płacą za realne, bieżące wyniki i powtarzalność, a nie za „potencjał".

• Gdy gabinet „stoi na Tobie". Jeśli to Ty robisz większość przychodu, kupujący widzi ryzyko, że po Twoim odejściu część pacjentów zniknie - i zbija cenę. Dobry kierunek: zejść poniżej połowy przychodu generowanego osobiście.
• Higienistka i asysta to osobne ryzyko. Lubiana higienistka potrafi odejść i zabrać ze sobą część pacjentów - to realnie obserwowane zjawisko, nie teoria.
• Umowy o pracę vs kontrakty B2B. Pracownicy na umowie o pracę przechodzą do kupującego automatycznie. Lekarze i personel na kontraktach B2B (w stomatologii to częste) - już nie; trzeba ich utrzymać indywidualnie.
• Zakaz konkurencji wymaga ostrożności. Sama klauzula nie wystarczy - część zapisów (zwłaszcza bez wynagrodzenia za zakaz) bywa nieważna. Warto ułożyć je z prawnikiem zawczasu.

Finanse - „oczyszczenie"

• Oddziel koszty prywatne od firmowych.
• Pokaż powtarzalność przychodu prywatnego, nie tylko pojedyncze duże prace.
• Przygotuj dane za kilka lat - kupujący patrzy na trend.

Baza pacjentów i powracalność

To rdzeń wartości gabinetu. Warto pokazać liczbę aktywnych pacjentów prywatnych, ich powracalność na wizyty kontrolne oraz rozpoczęte, wieloletnie plany leczenia (implanty, ortodoncja, protetyka).

Kadra i kontrakty

• Ustabilizuj lekarzy współpracujących (często na kontraktach B2B) - to oni „trzymają" część pacjentów.
• Zadbaj o higienistki i asystę oraz rozsądne, ważne zapisy o zakazie konkurencji.

Sprzęt, lokal i dokumentacja

• Uporządkuj umowy leasingu (tomograf CBCT, skanery, unity).
• Zabezpiecz długi, przenaszalny najem lokalu.
• Dopilnuj dokumentacji, RODO i spraw radiologicznych (zob. RTG i CBCT).

• Sprzedaż udziałów (share deal). Sprzedajesz udziały spółki, a gabinet zostaje tym samym podmiotem - dzięki temu zezwolenie RTG, kontrakt NFZ i leasingi zostają, a opodatkowanie jest co do zasady jednokrotne. Wymaga, by gabinet działał jako spółka.
• Sprzedaż majątku (asset deal). Sprzedajesz składniki „po kawałku". Tu piętrzą się problemy typowe dla stomatologii: zezwolenie radiologiczne jest nieprzenoszalne (kupujący musi uzyskać własne), cesja kontraktu NFZ wymaga zgody, leasingi trzeba przepisać, a na poziomie spółki pojawia się ryzyko podwójnego opodatkowania.

• Okres przejściowy. Przy sprzedaży sieci często zostajesz na dłużej - bo wieloletnie plany implantologiczne i ortodontyczne wymagają ciągłości opieki, a kupujący chce ją zapewnić pacjentom. Przy sprzedaży innemu dentyście okres przejściowy jest zwykle krótszy.
• Plany leczenia w toku i gwarancje. Rozpoczęte implanty, aparaty, prace protetyczne i ich gwarancje warto wprost uregulować w umowie - to specyfika stomatologii.

Ogólną mechanikę okresu przejściowego, części ceny płatnej później (earn-out), zakazu konkurencji i kosztów transakcji opisaliśmy w przewodniku głównym.